Lors de la rédaction des statuts d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), il existe certaines mentions obligatoires à respecter. Ces mentions, aussi appelées clauses essentielles, sont indispensables pour assurer la validité des statuts et garantir le bon fonctionnement juridique de la société. Quelles sont ces clauses ? Y a-t-il d’autres mentions supplémentaires à inclure dans les statuts ? La rédaction précise et claire de ces mentions est essentielle pour établir un cadre juridique solide pour la SAS. Cet article vous guide.

Les statuts d’une SAS : qu’est-ce que c’est ?

Les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) sont un document juridique qui établit les règles et les modalités de fonctionnement de la société. Ils déterminent, entre autres, la répartition des pouvoirs et des responsabilités entre les associés, les conditions de prise de décisions, les droits et obligations des actionnaires, ainsi que les dispositions relatives à la gestion de l’entreprise. Les statuts représentent le contrat social de la SAS et sont soumis à l’approbation des associés lors de la création de la société. Ils servent de référence pour régir les relations internes et définissent le cadre légal dans lequel la société opère.

Les statuts d’une SAS sont essentiels, car ils permettent de :

• Établir les bases réglementaires et structurelles de la société.
• Garantir une organisation claire et encadrée de la gouvernance de la SAS, facilitant ainsi la prise de décisions et le fonctionnement au quotidien de l’entreprise.
• Définir les droits et les obligations des associés, leur participation aux bénéfices et aux pertes, ainsi que les modalités de cession des actions.
• Faciliter la recherche de financement ou de partenaires en offrant une vision précise de l’organisation de la SAS et de la manière dont les associés sont impliqués dans le projet.

Quelles sont les mentions communes à toutes les formes juridiques ?

Selon l’article 1832 du Code civil, toutes les formes juridiques de société doivent établir leurs statuts par écrit, ce qui constitue une mesure de transparence et de sécurité juridique. Les statuts doivent obligatoirement mentionner :

• Les apports de chaque associé, c’est-à-dire les biens ou les sommes d’argent qu’ils apportent à la société lors de sa création.
• La forme juridique de la société, qui peut être une société anonyme, une société à responsabilité limitée, ou toute autre forme juridique prévue par la loi.
• L’objet social de la société ou l’activité principale à laquelle elle se consacre, en permettant ainsi aux tiers de savoir quelle est l’activité de la société.
• La dénomination ou raison sociale de la société, soit son nom commercial qui la distingue des autres entreprises. (N.B. La dénomination choisie ne doit pas être déjà utilisée par une autre société afin d’éviter toute confusion.)
• L’adresse du siège social de la société ou l’endroit où elle est domiciliée et où les décisions importantes sont prises.
• Le montant du capital social de la société, autrement dit le montant total des apports des associés.
• La durée de la société (illimitée ou déterminée).

Les modalités de fonctionnement de la société doivent également être précisées dans les statuts, en déterminant notamment le mode de prise des décisions et les modalités de répartition des bénéfices.

Quelles sont les mentions spécifiques aux Sociétés par Actions ?

Les statuts doivent inclure les informations concernant les actions émises par la société par actions, telles que le nombre d’actions de chaque catégorie, leur représentation en pourcentage du capital social ou leur valeur nominale.

Il est aussi nécessaire de mentionner si les actions sont nominatives ou au porteur, ainsi que les conditions d’agrément pour la négociation ou la cession des actions. Par ailleurs, il faudrait préciser l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de leurs apports et le nombre d’actions remises en échange.

En outre, les statuts doivent aborder les avantages particuliers accordés à certains bénéficiaires, en mentionnant leur identité et la nature de ces avantages. Attention de ne pas oublier d’indiquer :

• les dispositions relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société
• les règles de répartition des résultats
• l’identité de toutes les personnes physiques ou morales ayant signé les statuts ou le projet de statuts, ou agissant au nom de celles-ci.

Quelles sont les mentions supplémentaires pour les Sociétés par Actions Simplifiée ?

Désignation des premiers commissaires aux comptes

Les statuts de la SAS déterminent les modalités de désignation des premiers commissaires aux comptes de la société. Selon l’article 225-16 du Code de commerce, les associés peuvent nommer ces commissaires par renvoi de l’article L 227-1 du même code. Cette désignation est essentielle pour garantir la transparence et la fiabilité des comptes de la société.

Conditions de direction de la société

Les statuts définissent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée. Conformément à l’article L 227-5 du Code de commerce, ces conditions peuvent prévoir le mode de gouvernance de la société, les pouvoirs attribués au président ainsi que les règles de fonctionnement des organes de direction. Cette précision permet d’assurer une gestion efficace de l’entreprise et d’encadrer les responsabilités des dirigeants.

Modalités de désignation du président

Les statuts fixent les modalités de désignation du président de la SAS conformément à l’article L 227-6 du code de commerce. Ils peuvent ainsi préciser les critères de nomination, les modalités de convocation de l’assemblée générale des associés en charge de cette désignation, ainsi que les conditions de durée de mandat du président. Cela permet de garantir une nomination claire et transparente du président de la société.

Exercice du pouvoir du directeur général

Les statuts de la SAS peuvent préciser les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier. Cet article L 227-6 du Code de commerce permet ainsi d’encadrer l’exercice du pouvoir au sein de la société et de préciser les attributions de chaque dirigeant.

Prise de décisions collectives par les associés

Les statuts de la SAS fixent les règles relatives aux décisions collectives qui doivent être prises par les associés. Selon l’article L 227-9 du Code de commerce, ces règles sont établies dans les formes et conditions prévues par les statuts. Ainsi, les statuts déterminent les modalités de convocation des associés, les règles de quorum et de majorité requises pour la validation des décisions collectives, offrant ainsi une organisation claire et encadrée aux prises de décisions importantes au sein de la société.